메리츠금융그룹

제1장 총칙

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 메리츠금융지주라 한다. 영문으로는 Meritz Financial Group Inc.라 표기한다.

제2조 (사업의 목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 1. 자회사등(금융지주회사법상의 자회사 및 손자회사와, 손자회사가 지배하는 회사 포함, 이하 같음)에 대한 사업목표 부여 및 사업계획의 승인
2. 2. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정
3. 3. 자회사등에 대한 경영지배구조의 결정
4. 4. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사
5. 5. 자회사등에 대한 내부통제 및 위험관리업무
6. 6. 자회사등에 대한 자금지원
7. 7. 자회사등에 대한 출자 또는 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달
8. 8. 자회사등과 공동상품의 개발 · 판매를 위한 사무지원등 자회사등의 업무에 필요한 자원의 제공
9. 9. 전산, 법무, 회계 등 자회사등의 업무를 지원하기 위해 자회사등으로부터 위탁받은 업무
10. 10. 자회사등에 대한 브랜드, 라이센스 등의 대여 및 제공 업무
11. 11. 경영관리에 부수하는 업무로서 법령에 의하여 인가 · 허가 또는 승인 등을 요하지 아니하는 업무
12. 12. 업무용 부동산의 소유 및 자회사등에 대한 임대
13. 13. 전산, 법무, 회계 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁 받은 업무 대행
14. 14. 기타 전 각호의 업무에 부수 또는 관련된 업무

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

1. ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
2. ② 이 회사는 필요에 따라 이사회결의로 지점, 사무소 기타 영업소를 신설·폐쇄하거나 이전할 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.meritzgroup.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 5억주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 36,530,310주로 한다

제8조 (주식 및 주권의 종류)

1. ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
2. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한하고, 각 종류주식의 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 하고 각 종류주식의 발행주식수의 합은 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 한다.

제9조 (종류주식의 수와 내용①)

1. ① 회사가 발행할 (1종)종류주식은 무의결권 배당우선 주식(이하 이조에서는 “1종 종류주식”이라 함)으로 한다.
2. ② 1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상의 배당율로 발행시에 이사회가 정한 비율에 따른 금액을 현금, 주식 및 기타의 재산으로 우선 배당한다.
3. ③ 보통주식의 배당율이 1종 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
4. ④ 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
5. ⑤ 1종 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당금을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
6. ⑥ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제9조의1 (종류주식의 수와 내용②)

1. ① 회사가 발행할 (2종)종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “2종 종류주식”이라 함)으로 한다.
2. ② 회사는 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 2종 종류주식을 발행할 수 있다.
   1. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.
   2. 2. 전환 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 30년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
   3. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
   4. 4. 2종 종류주식은 다음 각 목의 사유가 발생한 경우 회사가 전환할 수 있다.
   5.    가. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 년 평균 1.3배 상회하는 경우
   6.    나. 2종 종류주식의 유통주식 비율이 년간 10% 미만인 경우
   7.    다. 회사의 경영상 필요가 발생하는 경우
3. ③ 2종 종류주식에 대해서는 제9조제2항부터 제6항을 준용한다.

제9조의 2 (종류주식의 수와 내용③)

1. ① 회사가 발행할 (3종)종류주식은 주주의 선택에 따라 전환할 수 있는 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “3종 종류주식”이라 함)으로 한다.
2. ② 회사는 다음 각 호에 의거하여 주주의 선택에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 3종 종류주식을 발행할 수 있다.
   1. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.
   2. 2. 전환청구 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 30년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
   3. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
3. ③ 3종 종류주식에 대해서는 제9조제2항부터 제6항을 준용한다.

제9조의3 (종류주식의 수와 내용④)

1. ① 회사가 발행할 (4종)종류주식은 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서는 “4종 종류주식”이라 함)으로 한다.
2. ② 4종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항을 준용한다.
3. ③ 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.
   1. 1. 상환가액은 발행가액과 발행가액의 연 7%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액의 합으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정 사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
   2. 2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 30년 이내의 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
   3.    가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
   4.    나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
   5. 3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
   6. 4. 회사가 종류주식을 상환하는 경우 정기주주총회에서 이익잉여금처분계산서안이 승인된 때로부터 3개월 이내에 상환한다.
   7. 5. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제9조의4 (종류주식의 수와 내용⑤)

1. ① 회사가 발행할 (5종)종류주식은 주주의 선택에 따라 상환을 청구할 수 있는 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서는 “5종 종류주식”이라 함)으로 한다.
2. ② 5종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항을 준용한다.
3. ③ 5종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
   1. 1. 상환청구 및 상환에 관한 사항은 제9조의3 제3항 제1호 및 제2호를 준용한다.
   2. 2. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
   3. 3. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

제9조의5 (종류주식의 수와 내용⑥)

1. ① 이 회사가 발행할 (6종)종류주식은 회사의 선택에 따라 권리를 행사할 수 있는 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서 “6종 종류주식”이라 함)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 6종 종류주식은 이익으로 소각하거나, 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있다.
2. ② 6종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항을 준용한다.
3. ③ 종류주식의 전환은 제9조의1 제2항을 준용한다.
4. ④ 종류주식의 상환은 제9조의3 제3항을 준용한다.

제9조의6 (종류주식의 수와 내용⑦)

1. ① 이 회사가 발행할 (7종)종류주식은 주주의 선택에 따라 권리를 행사할 수 있는 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서 “7종 종류주식”이라 함)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 7종 종류주식은 이익으로 소각하거나, 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있다.
2. ② 7종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항을 준용한다.
3. ③ 종류주식의 전환은 제9조의2 제2항을 준용한다.
4. ④ 종류주식의 상환은 제9조의4 제3항을 준용한다.

제9조의7 (종류주식의 수와 내용⑧)

1. ① 이 회사가 발행할 (8종)종류주식은 회사 또는 주주의 선택에 따라 권리를 행사할 수 있는 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서 “8종 종류주식”이라 함)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 8종 종류주식은 이익으로 소각하거나, 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있다.
2. ② 8종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항을 준용한다.
3. ③ 종류주식의 전환은 제9조의1 제2항 또는 제9조의2 제2항을 준용한다.
4. ④ 종류주식의 상환은 제9조의3 제3항 또는 제9조의4 제3항을 준용한다.
5. ⑤ 8종 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의로 의결권이 있는 종류주식(“8-1종 종류주식”)이나 의결권이 없는 종류주식(“8-2종 종류주식”)을 발행할 수 있고, 의결권 있는 8-1종 종류주식의 의결권은 1주당 1개로 한다.

제10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제11조 (삭제)

제12조 (삭제)

제13조 (신주인수권)

1. ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
   1. 1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행하는 경우
   2. 2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 주주우선공모증자 방식에 의한 신주를 발행하는 경우
   3. 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
   4. 4. 상법 등 관련법령에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우
   5. 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
   6. 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 회사의 경영상 필요에 따라 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
   7. 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사에 대하여 자금제공, 여신제공, 선진금융기술 및 노하우의 제공, 이 회사와 긴밀한 업무제휴관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 신주를 발행 하는 경우
3. ③ 제2항 각 호의 1의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제14조 (주식매수선택권)

1. ① 이 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 관계법령이 허용하는 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 최초로 도래하는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 목표 및 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
2. ② 주식매수선택권을 부여 받을 대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업, 기술혁신, 이익증대 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원으로 하되 관계법령에서 주식매수선택권을 부여 받을 수 없는 자로 규정한 임직원은 제외한다.
3. ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
4. ④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
5. ⑤ 주식매수선택권의 행사가격 및 그 조정 등은 관계법령이 정하는 바에 따라 주주총회 또는 이사회결의로 정한다.
6. ⑥ 주식매수선택권의 행사기간은 아래와 같다.
   1. 1. 시기 : 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로서 주주총회 또는 이사회결의로 정하는 날
   2. 2. 종기 : 제1항의 결의일로부터 13년 이내에서 주주총회 또는 이사회결의로 정하는 날
7. ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사 할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
8. ⑧ 주식매수선택권 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.
9. ⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
   1. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우
   2. 2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
   3. 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
   4. 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
   5. 5. 관계 법령에 따른 취소 사유가 발생한 경우

제15조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제16조 (명의개서대리인)

1. ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
2. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
3. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
4. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 관련업무 규정에 따른다.

제17조 (소유자명세의 작성 요청)

이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자 명세의 작성을 요청할 수 있다.

제18조 (주주명부의 기준일)

1. ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
2. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이경우 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
3. ③ 제2항 후문의 규정에도 불구하고, 금융지주회사법 및 기타 관계법령에서 달리 정한 경우에는 그에 따를 수 있다.

제19조 (삭제)

제20조 (삭제)

제21조 (삭제)

제3장 사채

제22조 (사채의 발행)

1. ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행 할 수 있다.
2. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
3. ③ 제16조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

1. 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장 사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제23조 (전환사채의 발행)

1. ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 1에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.
   1. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에 따른 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
   2. 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에 따른 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
   3. 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
   4. 4. 선진금융기술의 도입, 이 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선 및 자금조달, 전략적 업무제휴 등 경영상 필요로 외국인투자자, 국내외 금융기관, 제휴 회사 등에게 전환사채를 발행하는 경우
2. ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
3. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면 총액 중 6천억원을 초과하지 않는 보통주식 및 4천억원을 초과하지 않는 1종 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 관련법령에 따라 정한다.
4. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
5. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제24조 (신주인수권부사채의 발행)

1. ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 1에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
   1. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에 따른 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
   2. 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에 따른 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
   3. 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
   4. 4. 선진금융기술의 도입, 이 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선 및 자금조달, 전략적 업무제휴 등 경영상 필요로 외국인투자자, 국내외 금융기관, 제휴회사 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
3. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면 총액 중 6천억원을 초과하지 않는 보통주식 및 4천억원을 초과하지 않는 1종 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
4. ④ 신주인수권을 행사 할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
5. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제25조 (이익참가부사채의 발행)

1. ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 1에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.
   1. 1. 일반공모의 방법으로 이익참가부사채를 발행하는 경우
   2. 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 이익참가부사채를 발행하는 경우
   3. 3. 선진금융기술의 도입, 이 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선 및 자금조달, 전략적 업무제휴 등 경영상 필요로 외국인투자자, 국내외 금융기관, 제휴회사 등에게 이익참가부사채를 발행하는 경우
2. ② 제1항에 의거하여 발행된 사채의 이익배당 참가에 관한 사항은 보통주식에 대한 이익배당을 기준으로 사채발행시 이사회가 정한다.

제4장 주주총회

제26조 (소집시기)

1. ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제27조 (소집권자)

1. ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
2. ② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정한 이사가 소집한다.

제28조 (소집통지 및 공고)

1. ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
2. ② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 제1항의 사항을 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문 및 한국경제신문에 각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
3. ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고, 금융지주회사법 및 기타 관계법령에서 달리 정한 경우에는 그에 따를 수 있다.

제29조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이외 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제30조 (의장)

주주총회의 의장은 제27조에서 정한 소집권자로 한다.

제31조 (의장의 질서유지권)

1. ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
2. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제32조 (주주의 의결권)

1. ① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
2. ② 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제33조 (의결권의 불통일 행사)

1. ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
2. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제34조 (의결권의 대리행사)

1. ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
2. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제35조 (주주총회의 결의방법)

1. 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

제36조 (삭제)

제37조 (주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 보존하고 그 사본을 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회

제38조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 이 중 사외이사는 3인 이상으로서 이사 총수의 과반수 이상으로 한다.

제39조 (이사의 선임)

1. ① 이사는 주주총회에서 선임한다.
2. ② 사외이사는 제50조에 의한 임원후보추천위원회의 추천을 거쳐 주주총회에서 선임한다.

제40조 (이사의 임기)

1. ① 이사의 임기는 3년으로 하며 연임할 수 있다. 다만, 주주총회에서 별도로 정하는 경우 3년을 초과하지 않는 범위내에서 정할 수 있다.
2. ② 제1항의 임기는 그 임기 중의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제41조 (이사의 보선)

1. ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제38조에서 정한 정원을 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
2. ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제38조에서 정하는 정원을 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제42조 (대표이사 등의 선임)

1. ① 이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.
2. ② 이 회사의 대표이사는 임원후보추천위원회의 추천을 거쳐 이사회에서 선임하며, 대표이사가 수인인 경우에는 각자 회사를 대표한다.

제43조 (이사의 직무)

1. ① 대표이사는 이 회사를 대표하고 이사회의 결의사항을 집행하며 이사회가 정한 바에 따라 회사업무를 총괄한다.
2. ② 사외이사 아닌 이사는 대표이사를 보좌하며 대표이사가 정하는 바에 따라 회사 업무를 분장, 집행하며, 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제44조 (이사의 의무)

1. ① 이사는 이사회에 참석하는 등 법령과 이 정관의 규정에 따라 이 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 하며, 직무상 알게 된 이 회사의 영업상 비밀은 재임 중은 물론 퇴임 후에도 누설하여서는 아니된다.
2. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제44조의 2 (이사의 책임 감경)

1. ① 회사는 주주총회 결의로 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
2. ② 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니하다.

제45조 (이사회의 구성과 소집)

1. ① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
2. ② 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 분기1회, 임시이사회는 필요한 경우 수시로 소집한다.
3. ③ 이사회는 이사회 의장, 대표이사 또는 이사회에서 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제46조 (이사회의 의장)

1. ① 이사회의 의장은 매년 이사회 결의로 사외이사 중에서 선임한다.
2. ② 제1항에도 불구하고 이사회는 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 이사회의 결의로 선임하여야 한다.

제47조 (이사회의 권한)

1. ① 이사회는 다음 각 호의 사항에 대해 심의ㆍ의결을 거쳐야 한다.
   1. 1. 경영목표 및 평가에 관한 사항
   2. 2. 정관의 변경에 관한 사항
   3. 3. 예산 및 결산에 관한 사항
   4. 4. 해산ㆍ영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항
   5. 5. 내부통제기준 및 위험관리기준의 제정ㆍ개정 및 폐지에 관한 사항
   6. 6. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항
   7. 7. 대주주ㆍ임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항
   8. 8. 기타 관계법령 및 이사회 규정에서 정하는 사항

제48조 (이사회의 결의방법)

1. ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
2. ② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
3. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 한다.

제49조 (이사회의 의사록)

1. ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조 (위원회)

1. ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있으며, 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다.
   1. 1. 임원후보추천위원회
   2. 2. 보수위원회
   3. 3. 리스크관리위원회
   4. 4. 감사위원회
2. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.
3. ③ 위원회에 대해서는 제45조, 제47조, 제48조의 규정을 준용한다.

제51조 (이사의 보수 및 임원의 퇴직금)

1. ① 이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다.
2. ② 임원의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제52조 (고문 등)

이 회사는 고문, 명예이사, 자문위원 등을 둘 수 있다.

제6장 감사위원회

제53조 (감사위원회의 구성)

1. ① 이 회사는 감사에 갈음하여 관계법령에서 정한 감사위원회를 둔다.
2. ② 감사위원회 위원후보는 임원후보추천위원회에서 추천한다. 이 경우 위원 총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 의결한다.
3. ③ 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 다음 각 호의 요건 모두에 적합 하여야 한다.
   1. 1. 재적위원의 3분의 2 이상이 사외이사일 것
   2. 2. 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것
4. ④ 감사위원회는 그 결의로 사외이사인 위원 중에서 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
5. ⑤ 감사위원회 위원의 사임 또는 사망 등의 사유로 감사위원회의 구성이 제3항에 규정된 요건에 합치되지 아니하게 된 경우에는 그 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제54조 (감사위원회의 직무)

1. ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. ③ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면으로 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
4. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
5. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
6. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
7. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
8. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
9. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제55조 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 계산

제56조 (사업연도)

이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제57조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

1. ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
   1. 1. 대차대조표
   2. 2. 손익계산서
   3. 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
2. ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
3. ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
4. ④ 제 1항에도 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
   1. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
   2. 2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때
5. ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
6. ⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
7. ⑦ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 결산일로부터 3월 이내에 대차대조표, 손익계산서 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의한 연결재무제표 중 금융위원회가 정하는 서류와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 이 경우 그 공고방법은 제4조에도 불구하고 금융지주회사법 제55조의2 규정에서 정하고 있는 전자문서의 방법에 의할 수 있다.

제58조 (외부감사인의 선임)

이 회사는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 방 ㅔ따라 주주에게 통지 또는 공고하여야한다.

제59조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 1. 이익준비금
2. 2. 기타의 법정준비금
3. 3. 배당금
4. 4. 임의적립금
5. 5. 기타의 이익잉여금 처분액

제60조 (이익배당)

1. ① 이익의 배당은 금전,주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
2. ② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 전한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제61조 (분기배당)

1. ① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월 말일을 기준일로 하여 이사회 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.
2. ② 제1항의 분기배당은 이사회 결의로 하되, 분기배당의 구체적인 방법ㆍ한도 등에 대해서는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에서 정하는 바에 따른다.
3. ③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(유상증자, 준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 주식매수선택권의 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.
4. ④ 분기배당을 할 때에는 제9조 및 9조의1에서 9조의 7까지의 종류주식에 대하여는 당해 종류주식의 발행시에 별도의 정함을 한 경우에는 이에 의하고 그러지 아니한 경우에는 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제62조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제63조 (보칙)

이 정관에 규정되지 아니한 사항에 관하여는 이사회 또는 주주총회의 결의나 상법, 또는 기타법령에 따른다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 이 회사의 설립등기일부터 시행한다.

제2조 (설립 이후 최초의 사업연도)

정관 제55조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2011년 3월 31일까지로 한다.

제3조 (설립 이후 최초의 명의개서대리인)

정관 제16조 제2항에 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 명의개서대리인은 한국예탁결제원으로 한다.

제4조 (설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임)

정관 제39조 및 제42조 제2항 에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사 및 대표이사는 분할회사의 분할계획 승인을 위한 주주총회에서 선임한다.

제5조 (설립 이후 최초의 사외이사의 선임)

정관 제39조 제2항에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천없이 분할회사의 분할계획 승인을 위한 주주총회에서 선임한다.

제6조 (설립 이후 최초의 감사위원회 위원의 선임)

정관 제52조 제2항에도 불구하고, 이 회사 설립 이후 최초의 감사위원회 위원은 감사위원후보추천위원회의 추천없이 분할회사의 분할계획 승인을 위한 주주총회에서 선임한다.

제7조 (설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수)

정관 제50조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수는 분할회사의 분할계획 승인을 위한 주주총회에서 정한다.

제8조 (분할회사)

아래 분할회사는 이 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2011년 1월11일 기명날인한다.[분할계획 승인을 위한 주총일]