정관
제1장 총칙
- 제1조 (상호)
- 이 회사는 주식회사 메리츠금융지주라 한다. 영문으로는 Meritz Financial Group Inc.라 표기한다.
- 제2조 (사업의 목적)
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이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
- 1. 자회사등(금융지주회사법상의 자회사 및 손자회사와, 손자회사가 지배하는 회사 포함, 이하 같음)에 대한 사업목표 부여 및 사업계획의 승인
- 2. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정
- 3. 자회사등에 대한 경영지배구조의 결정
- 4. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사
- 5. 자회사등에 대한 내부통제 및 위험관리업무
- 6. 자회사등에 대한 자금지원
- 7. 자회사등에 대한 출자 또는 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달
- 8. 자회사등과 공동상품의 개발 · 판매를 위한 사무지원등 자회사등의 업무에 필요한 자원의 제공
- 9. 전산, 법무, 회계 등 자회사등의 업무를 지원하기 위해 자회사등으로부터 위탁받은 업무
- 10. 자회사등에 대한 브랜드, 라이센스 등의 대여 및 제공 업무
- 11. 경영관리에 부수하는 업무로서 법령에 의하여 인가 · 허가 또는 승인 등을 요하지 아니하는 업무
- 12. 업무용 부동산의 소유 및 자회사등에 대한 임대
- 13. 전산, 법무, 회계 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁 받은 업무 대행
- 14. 기타 전 각호의 업무에 부수 또는 관련된 업무
- 제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
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- ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
- ② 이 회사는 필요에 따라 이사회결의로 지점, 사무소 기타 영업소를 신설·폐쇄하거나 이전할 수 있다.
- 제4조 (공고방법)
- 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.meritzgroup.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.
제2장 주식
- 제5조 (발행예정주식의 총수)
- 이 회사가 발행할 주식의 총수는 5억주로 한다.
- 제6조 (일주의 금액)
- 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.
- 제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
- 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 36,530,310주로 한다
- 제8조 (주식 및 주권의 종류)
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- ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
- ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한하고, 각 종류주식의 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 하고 각 종류주식의 발행주식수의 합은 발행주식총수의 2분의 1 범위내로 한다.
- 제9조 (종류주식의 수와 내용①)
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- ① 회사가 발행할 (1종)종류주식은 무의결권 배당우선 주식(이하 이조에서는 “1종 종류주식”이라 함)으로 한다.
- ② 1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상의 배당율로 발행시에 이사회가 정한 비율에 따른 금액을 현금, 주식 및 기타의 재산으로 우선 배당한다.
- ③ 보통주식의 배당율이 1종 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
- ④ 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
- ⑤ 1종 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당금을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
- ⑥ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
- 제9조의1 (종류주식의 수와 내용②)
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- ① 회사가 발행할 (2종)종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “2종 종류주식”이라 함)으로 한다.
- ② 회사는 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 2종 종류주식을 발행할 수 있다.
- 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.
- 2. 전환 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 30년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
- 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
- 4. 2종 종류주식은 다음 각 목의 사유가 발생한 경우 회사가 전환할 수 있다.
- 가. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 년 평균 1.3배 상회하는 경우
- 나. 2종 종류주식의 유통주식 비율이 년간 10% 미만인 경우
- 다. 회사의 경영상 필요가 발생하는 경우
- ③ 2종 종류주식에 대해서는 제9조제2항부터 제6항을 준용한다.
- 제9조의 2 (종류주식의 수와 내용③)
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- ① 회사가 발행할 (3종)종류주식은 주주의 선택에 따라 전환할 수 있는 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “3종 종류주식”이라 함)으로 한다.
- ② 회사는 다음 각 호에 의거하여 주주의 선택에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 3종 종류주식을 발행할 수 있다.
- 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.
- 2. 전환청구 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 30년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
- 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
- ③ 3종 종류주식에 대해서는 제9조제2항부터 제6항을 준용한다.
- 제9조의3 (종류주식의 수와 내용④)
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- ① 회사가 발행할 (4종)종류주식은 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서는 “4종 종류주식”이라 함)으로 한다.
- ② 4종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항을 준용한다.
- ③ 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.
- 1. 상환가액은 발행가액과 발행가액의 연 7%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액의 합으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정 사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
- 2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 30년 이내의 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
- 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
- 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
- 3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
- 4. 회사가 종류주식을 상환하는 경우 정기주주총회에서 이익잉여금처분계산서안이 승인된 때로부터 3개월 이내에 상환한다.
- 5. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
- 제9조의4 (종류주식의 수와 내용⑤)
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- ① 회사가 발행할 (5종)종류주식은 주주의 선택에 따라 상환을 청구할 수 있는 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서는 “5종 종류주식”이라 함)으로 한다.
- ② 5종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항을 준용한다.
- ③ 5종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
- 1. 상환청구 및 상환에 관한 사항은 제9조의3 제3항 제1호 및 제2호를 준용한다.
- 2. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
- 3. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
- 제9조의5 (종류주식의 수와 내용⑥)
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- ① 이 회사가 발행할 (6종)종류주식은 회사의 선택에 따라 권리를 행사할 수 있는 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서 “6종 종류주식”이라 함)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 6종 종류주식은 이익으로 소각하거나, 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있다.
- ② 6종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항을 준용한다.
- ③ 종류주식의 전환은 제9조의1 제2항을 준용한다.
- ④ 종류주식의 상환은 제9조의3 제3항을 준용한다.
- 제9조의6 (종류주식의 수와 내용⑦)
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- ① 이 회사가 발행할 (7종)종류주식은 주주의 선택에 따라 권리를 행사할 수 있는 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서 “7종 종류주식”이라 함)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 7종 종류주식은 이익으로 소각하거나, 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있다.
- ② 7종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항을 준용한다.
- ③ 종류주식의 전환은 제9조의2 제2항을 준용한다.
- ④ 종류주식의 상환은 제9조의4 제3항을 준용한다.
- 제9조의7 (종류주식의 수와 내용⑧)
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- ① 이 회사가 발행할 (8종)종류주식은 회사 또는 주주의 선택에 따라 권리를 행사할 수 있는 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서 “8종 종류주식”이라 함)으로 하며, 이사회 결의로 발행한다. 8종 종류주식은 이익으로 소각하거나, 보통주식으로 전환할 권리가 부여되어 있다.
- ② 8종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항을 준용한다.
- ③ 종류주식의 전환은 제9조의1 제2항 또는 제9조의2 제2항을 준용한다.
- ④ 종류주식의 상환은 제9조의3 제3항 또는 제9조의4 제3항을 준용한다.
- ⑤ 8종 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의로 의결권이 있는 종류주식(“8-1종 종류주식”)이나 의결권이 없는 종류주식(“8-2종 종류주식”)을 발행할 수 있고, 의결권 있는 8-1종 종류주식의 의결권은 1주당 1개로 한다.
- 제10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
- 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
- 제11조 (삭제)
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- 제12조 (삭제)
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- 제13조 (신주인수권)
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- ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
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② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
- 1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행하는 경우
- 2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 주주우선공모증자 방식에 의한 신주를 발행하는 경우
- 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
- 4. 상법 등 관련법령에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우
- 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
- 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 회사의 경영상 필요에 따라 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
- 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사에 대하여 자금제공, 여신제공, 선진금융기술 및 노하우의 제공, 이 회사와 긴밀한 업무제휴관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 신주를 발행 하는 경우
- ③ 제2항 각 호의 1의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
- ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
- 제14조 (주식매수선택권)
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- ① 이 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 관계법령이 허용하는 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 최초로 도래하는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 목표 및 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
- ② 주식매수선택권을 부여 받을 대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업, 기술혁신, 이익증대 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원으로 하되 관계법령에서 주식매수선택권을 부여 받을 수 없는 자로 규정한 임직원은 제외한다.
- ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
- ④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
- ⑤ 주식매수선택권의 행사가격 및 그 조정 등은 관계법령이 정하는 바에 따라 주주총회 또는 이사회결의로 정한다.
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⑥ 주식매수선택권의 행사기간은 아래와 같다.
- 1. 시기 : 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로서 주주총회 또는 이사회결의로 정하는 날
- 2. 종기 : 제1항의 결의일로부터 13년 이내에서 주주총회 또는 이사회결의로 정하는 날
- ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사 할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
- ⑧ 주식매수선택권 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.
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⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
- 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우
- 2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
- 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
- 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
- 5. 관계 법령에 따른 취소 사유가 발생한 경우
- 제15조 (신주의 배당기산일)
- 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.
- 제16조 (명의개서대리인)
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- ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
- ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
- ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
- ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 관련업무 규정에 따른다.
- 제17조 (소유자명세의 작성 요청)
- 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자 명세의 작성을 요청할 수 있다.
- 제18조 (주주명부의 기준일)
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- ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
- ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이경우 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
- ③ 제2항 후문의 규정에도 불구하고, 금융지주회사법 및 기타 관계법령에서 달리 정한 경우에는 그에 따를 수 있다.
- 제19조 (삭제)
- 제20조 (삭제)
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- 제21조 (삭제)
제3장 사채
- 제22조 (사채의 발행)
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- ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행 할 수 있다.
- ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
- ③ 제16조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
- 제22조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
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- 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장 사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
- 제23조 (전환사채의 발행)
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① 이 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 1에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.
- 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에 따른 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
- 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에 따른 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
- 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
- 4. 선진금융기술의 도입, 이 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선 및 자금조달, 전략적 업무제휴 등 경영상 필요로 외국인투자자, 국내외 금융기관, 제휴 회사 등에게 전환사채를 발행하는 경우
- ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
- ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면 총액 중 6천억원을 초과하지 않는 보통주식 및 4천억원을 초과하지 않는 1종 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 관련법령에 따라 정한다.
- ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
- ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.
- 제24조 (신주인수권부사채의 발행)
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① 이 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 1에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
- 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에 따른 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
- 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에 따른 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
- 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
- 4. 선진금융기술의 도입, 이 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선 및 자금조달, 전략적 업무제휴 등 경영상 필요로 외국인투자자, 국내외 금융기관, 제휴회사 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
- ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
- ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면 총액 중 6천억원을 초과하지 않는 보통주식 및 4천억원을 초과하지 않는 1종 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
- ④ 신주인수권을 행사 할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
- ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.
- 제25조 (이익참가부사채의 발행)
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① 이 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 1에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.
- 1. 일반공모의 방법으로 이익참가부사채를 발행하는 경우
- 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 이익참가부사채를 발행하는 경우
- 3. 선진금융기술의 도입, 이 회사 또는 자회사 등의 재무구조 개선 및 자금조달, 전략적 업무제휴 등 경영상 필요로 외국인투자자, 국내외 금융기관, 제휴회사 등에게 이익참가부사채를 발행하는 경우
- ② 제1항에 의거하여 발행된 사채의 이익배당 참가에 관한 사항은 보통주식에 대한 이익배당을 기준으로 사채발행시 이사회가 정한다.
제4장 주주총회
- 제26조 (소집시기)
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- ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
- ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
- 제27조 (소집권자)
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- ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
- ② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정한 이사가 소집한다.
- 제28조 (소집통지 및 공고)
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- ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
- ② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 제1항의 사항을 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문 및 한국경제신문에 각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
- ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고, 금융지주회사법 및 기타 관계법령에서 달리 정한 경우에는 그에 따를 수 있다.
- 제29조 (소집지)
- 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이외 인접지역에서도 개최할 수 있다.
- 제30조 (의장)
- 주주총회의 의장은 제27조에서 정한 소집권자로 한다.
- 제31조 (의장의 질서유지권)
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- ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
- ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.
- 제32조 (주주의 의결권)
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- ① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
- ② 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
- 제33조 (의결권의 불통일 행사)
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- ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
- ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
- 제34조 (의결권의 대리행사)
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- ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
- ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
- 제35조 (주주총회의 결의방법)
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- 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
- 제36조 (삭제)
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- 제37조 (주주총회의 의사록)
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- 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 보존하고 그 사본을 지점에 비치한다.
제5장 이사ㆍ이사회
- 제38조 (이사의 수)
- 이 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 이 중 사외이사는 3인 이상으로서 이사 총수의 과반수 이상으로 한다.
- 제39조 (이사의 선임)
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- ① 이사는 주주총회에서 선임한다.
- ② 사외이사는 제50조에 의한 임원후보추천위원회의 추천을 거쳐 주주총회에서 선임한다.
- 제40조 (이사의 임기)
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- ① 이사의 임기는 3년으로 하며 연임할 수 있다. 다만, 주주총회에서 별도로 정하는 경우 3년을 초과하지 않는 범위내에서 정할 수 있다.
- ② 제1항의 임기는 그 임기 중의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
- 제41조 (이사의 보선)
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- ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제38조에서 정한 정원을 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
- ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제38조에서 정하는 정원을 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
- 제42조 (대표이사 등의 선임)
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- ① 이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.
- ② 이 회사의 대표이사는 임원후보추천위원회의 추천을 거쳐 이사회에서 선임하며, 대표이사가 수인인 경우에는 각자 회사를 대표한다.
- 제43조 (이사의 직무)
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- ① 대표이사는 이 회사를 대표하고 이사회의 결의사항을 집행하며 이사회가 정한 바에 따라 회사업무를 총괄한다.
- ② 사외이사 아닌 이사는 대표이사를 보좌하며 대표이사가 정하는 바에 따라 회사 업무를 분장, 집행하며, 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
- 제44조 (이사의 의무)
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- ① 이사는 이사회에 참석하는 등 법령과 이 정관의 규정에 따라 이 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 하며, 직무상 알게 된 이 회사의 영업상 비밀은 재임 중은 물론 퇴임 후에도 누설하여서는 아니된다.
- ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
- 제44조의 2 (이사의 책임 감경)
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- ① 회사는 주주총회 결의로 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
- ② 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니하다.
- 제45조 (이사회의 구성과 소집)
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- ① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
- ② 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 분기1회, 임시이사회는 필요한 경우 수시로 소집한다.
- ③ 이사회는 이사회 의장, 대표이사 또는 이사회에서 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전까지 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
- 제46조 (이사회의 의장)
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- ① 이사회의 의장은 매년 이사회 결의로 사외이사 중에서 선임한다.
- ② 제1항에도 불구하고 이사회는 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 이사회의 결의로 선임하여야 한다.
- 제47조 (이사회의 권한)
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① 이사회는 다음 각 호의 사항에 대해 심의ㆍ의결을 거쳐야 한다.
- 1. 경영목표 및 평가에 관한 사항
- 2. 정관의 변경에 관한 사항
- 3. 예산 및 결산에 관한 사항
- 4. 해산ㆍ영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항
- 5. 내부통제기준 및 위험관리기준의 제정ㆍ개정 및 폐지에 관한 사항
- 6. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항
- 7. 대주주ㆍ임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항
- 8. 기타 관계법령 및 이사회 규정에서 정하는 사항
- 제48조 (이사회의 결의방법)
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- ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
- ② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
- ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 한다.
- 제49조 (이사회의 의사록)
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- ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
- ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
- 제50조 (위원회)
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① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있으며, 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다.
- 1. 임원후보추천위원회
- 2. 보수위원회
- 3. 리스크관리위원회
- 4. 감사위원회
- ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.
- ③ 위원회에 대해서는 제45조, 제47조, 제48조의 규정을 준용한다.
- 제51조 (이사의 보수 및 임원의 퇴직금)
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- ① 이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다.
- ② 임원의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
- 제52조 (고문 등)
- 이 회사는 고문, 명예이사, 자문위원 등을 둘 수 있다.
제6장 감사위원회
- 제53조 (감사위원회의 구성)
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- ① 이 회사는 감사에 갈음하여 관계법령에서 정한 감사위원회를 둔다.
- ② 감사위원회 위원후보는 임원후보추천위원회에서 추천한다. 이 경우 위원 총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 의결한다.
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③ 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 다음 각 호의 요건 모두에 적합 하여야 한다.
- 1. 재적위원의 3분의 2 이상이 사외이사일 것
- 2. 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것
- ④ 감사위원회는 그 결의로 사외이사인 위원 중에서 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
- ⑤ 감사위원회 위원의 사임 또는 사망 등의 사유로 감사위원회의 구성이 제3항에 규정된 요건에 합치되지 아니하게 된 경우에는 그 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
- 제54조 (감사위원회의 직무)
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- ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
- ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
- ③ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면으로 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
- ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
- ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
- ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
- ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
- ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
- ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
- 제55조 (감사록)
- 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제7장 계산
- 제56조 (사업연도)
- 이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
- 제57조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)
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① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
- 1. 대차대조표
- 2. 손익계산서
- 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
- ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
- ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
- ④ 제 1항에도 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
- 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
- 2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때
- ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
- ⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
- ⑦ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 결산일로부터 3월 이내에 대차대조표, 손익계산서 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의한 연결재무제표 중 금융위원회가 정하는 서류와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 이 경우 그 공고방법은 제4조에도 불구하고 금융지주회사법 제55조의2 규정에서 정하고 있는 전자문서의 방법에 의할 수 있다.
- 제58조 (외부감사인의 선임)
- 이 회사는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 방 ㅔ따라 주주에게 통지 또는 공고하여야한다.
- 제59조 (이익금의 처분)
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이 회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
- 1. 이익준비금
- 2. 기타의 법정준비금
- 3. 배당금
- 4. 임의적립금
- 5. 기타의 이익잉여금 처분액
- 제60조 (이익배당)
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- ① 이익의 배당은 금전,주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
- ② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 전한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
- 제61조 (분기배당)
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- ① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월 말일을 기준일로 하여 이사회 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.
- ② 제1항의 분기배당은 이사회 결의로 하되, 분기배당의 구체적인 방법ㆍ한도 등에 대해서는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에서 정하는 바에 따른다.
- ③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(유상증자, 준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 주식매수선택권의 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.
- ④ 분기배당을 할 때에는 제9조 및 9조의1에서 9조의 7까지의 종류주식에 대하여는 당해 종류주식의 발행시에 별도의 정함을 한 경우에는 이에 의하고 그러지 아니한 경우에는 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
- 제62조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
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- ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
- ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
- 제63조 (보칙)
- 이 정관에 규정되지 아니한 사항에 관하여는 이사회 또는 주주총회의 결의나 상법, 또는 기타법령에 따른다.
부칙
- 제1조 (시행일)
- 이 정관은 이 회사의 설립등기일부터 시행한다.
- 제2조 (설립 이후 최초의 사업연도)
- 정관 제55조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2011년 3월 31일까지로 한다.
- 제3조 (설립 이후 최초의 명의개서대리인)
- 정관 제16조 제2항에 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 명의개서대리인은 한국예탁결제원으로 한다.
- 제4조 (설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임)
- 정관 제39조 및 제42조 제2항 에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사 및 대표이사는 분할회사의 분할계획 승인을 위한 주주총회에서 선임한다.
- 제5조 (설립 이후 최초의 사외이사의 선임)
- 정관 제39조 제2항에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천없이 분할회사의 분할계획 승인을 위한 주주총회에서 선임한다.
- 제6조 (설립 이후 최초의 감사위원회 위원의 선임)
- 정관 제52조 제2항에도 불구하고, 이 회사 설립 이후 최초의 감사위원회 위원은 감사위원후보추천위원회의 추천없이 분할회사의 분할계획 승인을 위한 주주총회에서 선임한다.
- 제7조 (설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수)
- 정관 제50조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수는 분할회사의 분할계획 승인을 위한 주주총회에서 정한다.
- 제8조 (분할회사)
- 아래 분할회사는 이 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2011년 1월11일 기명날인한다.[분할계획 승인을 위한 주총일]
부칙
- 제1조 (시행일)
- 이 정관은 2011년 6월 22일부터 시행한다.
부칙
- 제1조 (시행일)
- 이 정관은 2012년 6월 22일부터 시행한다.
- 제2조 (경과조치)
- 제18조 제1항 및 제2항, 제55조, 제61조의 개정내용은 2013년 4월 1일부터 시행하며, 제55조의 시행에 따라 최초의 사업연도는 2013년 4월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
부칙
- 제1조 (시행일)
- 이 정관은 2013년 3월 20일부터 시행한다.
부칙
- 제1조 (시행일)
- 이 정관은 2014년 3월 21일부터 시행한다.
부칙
- 제1조 (시행일)
- 이 정관은 2015년 3월 20일부터 시행한다.
부칙
- 제1조 (시행일)
- 이 정관은 2016년 3월 25일부터 시행한다. 단, 제39조, 제42조, 제47조, 제50조, 제53조의 개정규정은 2016년 8월 1일 부터 시행한다.
부칙
- 제1조 (시행일)
- 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 단, 제10조, 제16조, 제17조, 제19조, 제20조, 제21조, 제22조, 제22조의2 개정 내용은「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일 부터 시행한다.
부칙
- 제1조 (시행일)
- 이 정관은 2024년 3월 22일부터 시행한다.